春節(jié)前，博威合金發(fā)布了重組預案，上市公司擬以"定增+現(xiàn)金"方式購買寧波康奈特100%股權(quán)，同時配套募資不超過15億元。但博威合金的重組預案卻遭遇到上交所的問詢。事實上，上市公司因資產(chǎn)重組或高送轉(zhuǎn)收到監(jiān)管部門問詢函的不在少數(shù),而上交所或深交所的監(jiān)管工作函、關(guān)注函或問詢函等在市場上已呈現(xiàn)出"滿天飛"的態(tài)勢。出于市場監(jiān)管的需要，相關(guān)函件的出現(xiàn)雖然有其必要性的一面，但筆者以為，與其監(jiān)管函"滿天飛"，不如采取更加剛性的監(jiān)管措施更為有效。
根據(jù)上市公司披露的方案，標的公司寧波康奈特此次作價15億元，增值率接近400%；且在2014年度虧損、2015年度盈利1510萬元的背景下，卻作出了2016至2018年分別不低于1億、1.17億和1.34億元的業(yè)績承諾。該重組預案不僅標的資產(chǎn)的增值率較為離譜，其業(yè)績承諾同樣離譜。離譜的方案自然會引發(fā)監(jiān)管部門的關(guān)注，比如標的資產(chǎn)的估值風險被重點關(guān)注。此外，鑒于寧波康奈特2016年的承諾業(yè)績較2015年實際業(yè)績暴增近六倍，博威合金亦被要求就原因及合理性進行量化分析。
標的資產(chǎn)盈利能力如何，業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)，顯然不是靠一連串充滿"激情"的數(shù)字來"畫餅充饑"的。如果被"重組"進上市公司的是劣質(zhì)資產(chǎn)，甚至是今后可能成為其累贅的負面資產(chǎn)，所謂的資產(chǎn)重組，不僅只是上市公司炒作股價的一個"噱頭"，更將拖累上市公司的業(yè)績，而投資者將成為其"冤大頭"。因此，在眾多上市公司公布重組預案后，上交所或深交所的監(jiān)管函往往會"蒞臨"上市公司。
其實，不僅是資產(chǎn)重組容易"吸引"監(jiān)管部門的關(guān)注函、問詢函等，高送轉(zhuǎn)亦如此。近幾年來上市公司的高送轉(zhuǎn)已成市場的一道風景，但"變態(tài)"的高送轉(zhuǎn)卻不鮮見。如1月底，天齊鋰業(yè)披露了2015年度利潤分配預案，高調(diào)宣布擬10派4轉(zhuǎn)增28股。值得注意的是，去年7月8日其股價見底后，該股最大漲幅近4倍。天齊鋰業(yè)的高轉(zhuǎn)增預案，也引發(fā)了深交所的關(guān)注，要求其對相關(guān)公告進行更多的說明。
如果說天齊鋰業(yè)2015年度凈利潤出現(xiàn)大幅增長推出高送轉(zhuǎn)方案還算正常的話，那么那些虧損上市公司也來"湊熱鬧"，則要關(guān)注其背后的動機了。如太原剛玉2015年度預虧5000~6000萬元，擬推出10轉(zhuǎn)增10的高送轉(zhuǎn)方案；勁勝精密去年前三季度巨虧2.05億元，全年預虧，但卻推出了10轉(zhuǎn)30的"土豪"式分紅方案，也引來監(jiān)管部門的關(guān)注。
監(jiān)管工作函、關(guān)注函或問詢函"滿天飛"的現(xiàn)狀，顯然不是一個正?，F(xiàn)象。某些上市公司頻頻鋌而走險，頻頻碰觸市場的底線，背后制度建設的漏洞暴露無遺。目前中國資本市場的制度建設，普遍存在"柔性"的一面，其中以《公司法》與《證券法》最為典型。正是由于這些"根本大法"對于違規(guī)行為的處罰嚴重偏輕，導致?lián)p害市場、損害投資者利益的事件不斷出現(xiàn)。不僅嚴重打擊了投資者的信心，也嚴重阻礙著中國資本市場的發(fā)展。
其實，整治市場的違規(guī)行為或不合理現(xiàn)象非常簡單，只要我們的制度足夠剛性，只要能扼住違規(guī)者或踩"紅線"者的利益鏈條，一切都將迎刃而解。比如推出高送轉(zhuǎn)的上市公司，像勁勝精密的方案提議人存在9個月內(nèi)減持套現(xiàn)的可能，那么監(jiān)管部門可禁止方案提議者在提議之日起至方案實施后的三個月內(nèi)減持股份，若此，其還有提議高送轉(zhuǎn)的沖動嗎？而沒有類似規(guī)定，所謂的高送轉(zhuǎn)，將變成向方案提議者實施利益輸送的工具，去年海潤光伏就是最好的答案。
再比如對上市公司的資產(chǎn)重組，應禁止全額現(xiàn)金收購，現(xiàn)金支付不能超過20%，其余以發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)，并且當標的資產(chǎn)方的業(yè)績承諾不達標時，應用其持有的股份予以注銷的方式補償。而且，像標的資產(chǎn)業(yè)績不佳或虧損的，其業(yè)績承諾期、股份鎖定期都要更長，如此才有防止上市公司利用資產(chǎn)重組實施利益輸送的可能。
剛性的監(jiān)管措施，才能達到大幅提升監(jiān)管效率，保護上市公司與投資者利益的目的。而且，從成熟市場的經(jīng)驗上看，我們也應該朝這條路上走下去。
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